DIFFERENCES ENTRE LES SA ET SARL

Il existe peu de différences entre ces deux formes juridiques de sociétés en Suisse. Une société à responsabilité limitée offre une solution qui requiert un apport en capital minimal et une responsabilité limitée. Une société anonyme préserve l’anonymat des associés et offre des procédures simples pour le transfert des actions. Remarque : les sociétés cotées en bourse ont l’obligation de publier leurs comptes.

La forme juridique idéale qui minimise les risques, garantit l’indépendance totale et présente un maximum d’avantages fiscaux, n’existe pas. Par conséquent, la forme choisie devrait surtout correspondre aux besoins et à l’organisation de l’entreprise.

Au moment de prendre sa décision, il convient de considérer les points suivants:

  • Capital: les frais de fondation, le besoin de capital et le capital minimum imposé varient selon la forme juridique. Il faut également considérer l’intensité de capital de l’activité commerciale en cours et les besoins de capitaux supposés pour les 3 à 5 prochaines années.
  • Risque/responsabilité: les différences sont grandes. En règle générale, plus le risque de l’entreprise ou de la contribution financière est grand, plus il est conseillé d’opter pour la société à responsabilité limitée.
  • Indépendance: selon la forme juridique, la marge de manœuvre est restreinte. Il s’agit donc de déterminer si l’entrepreneur souhaite travailler seul ou avec des partenaires et s’il préfère intégrer de purs investisseurs ou des partenaires qui participent à son activité.
  • Impôts: selon la forme de la société, les revenus et les actifs de l’entreprise et du propriétaire sont imposés séparément ou ensembles. On a tendance à moins imposer les revenus importants des sociétés de capitaux que des sociétés de personnes ou raisons individuelles.
  • Sécurité sociale: certaines assurances sociales sont obligatoires, facultatives ou même inexistantes, selon la forme juridique. Ainsi, les propriétaires d’une raison individuelle ne sont pas assurés contre le chômage, et l’adhésion à une caisse de pensions est facultative. Par contre, dans le cas des SA et des Sàrl, le directeur d’une entreprise est également considéré comme employé et donc inclus dans l’assurance sociale.

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (Sàrl)

La société à responsabilité limitée (Sàrl) est une association dite « de personnes » formée par une ou plusieurs  personnes physiques ou morales dont le capital social est déterminé par avance. Chaque associé acquiert une part du capital en apportant une somme équivalente à la part sociale maximale. Les noms des associés sont enregistrés au registre du commerce.

Avantage:

  • Capital minimum exigé relativement petit (au moins CHF 20’000.-)
  • Responsabilité: limitée au capital social (entièrement versé)
  • Raison sociale: le choix du nom est libre, mais l’ajout « Sàrl » est obligatoire.
  • Fondateur: seulement un fondateur est nécessaire
  • Progressivité de l’impôt: la scission des bénéfices (salaire de l’associé considéré comme charge pour la Sàrl) pourrait briser la pointe de la progressivité
  • Vente de parts sociales: les bénéfices qui en proviennent ne sont pas imposables

Inconvénient:

  • Double imposition sur le rendement et le capital de la Sàrl, ainsi que sur le revenu et la fortune de l’associé
  • Fondation: frais de fondation plus élevés que pour la raison individuelle
  • Publicité: organes, capital et parts sociales peuvent être consultés librement dans le registre du commerce au public
  • Frais de gestion plus élevés: protocoles, assemblée des associés, formulaires fiscaux, etc.

SOCIETE ANONYME (SA)

La société anonyme (SA) possède un statut juridique propre et sa responsabilité est engagée à hauteur du capital social. Le capital social, déterminé à l’avance, est divisé en actions.

Ce type de société est approprié aussi bien aux grandes qu’aux petites et moyennes entreprises.

Il s’agit de la forme juridique la plus commune pour les sociétés holding et les entreprises du domaine de la finance.

Avec la raison individuelle, la société anonyme (SA) est la forme juridique la plus fréquente en Suisse (environ 189’500 actuellement), puisqu’elle offre également aux petites entreprises beaucoup d’avantages en matière de responsabilité, de réglementation des capitaux, etc.

Seule la fortune sociale répond des obligations de la société anonyme. En cas de faillite, les associés ne perdent donc que leur capital-actions.

La convention d’actionnaires permet de clarifier la situation lorsque plusieurs parties sont impliquées dans l’entreprise. Pour fonder une société anonyme, il faut au moins un actionnaire. Il peut également s’agir d’une personne physique ou juridique ou d’une autre société commerciale. Le processus de création est de longue haleine et les frais de fondation sont plus élevés que pour les sociétés de personnes.

Dans le cas d’une SA, les autorités fiscales différencient le privé du commercial. La SA est une personne juridique et est imposée séparément, comme toute autre personne. Cela constitue un inconvénient pour les actionnaires: si la société fait du profit, elle payera des impôts sur les bénéfices. Si, de ces bénéfices, elle verse, en plus, un dividende aux actionnaires, ceux-ci doivent déclarer ce dividende comme revenu. C’est ce qu’on appelle la double imposition.

Le capital-actions est également imposé deux fois: sur le capital-actions, la société doit payer l’impôt sur le capital, alors que les actions sont à déclarer comme fortune personnelle de l’actionnaire.

Grâce à la réforme de l’imposition des entreprises II, en vigueur depuis 2009, les inconvénients de la double imposition sont atténués. L’imposition partielle des dividendes de 60% pour la fortune privée et de 50% pour la fortune commerciale pour les actionnaires participant au moins à hauteur de 10% réajuste la charge fiscale; les entreprises qui se financent au moyen de crédits ne sont plus avantagées par rapport aux entreprises qui cherchent des actionnaires engagés.

Avantage:

  • Responsabilité: les actionnaires ne répondent que de leur part du capital-actions. Attention: en cas d’action délictueuse ou négligente, la direction (conseil d’administration et direction) peut être rendu responsable avec la fortune personnelle.
  • Publicité: la répartition des biens n’est pas officielle (pas d’inscription des actionnaires au registre du commerce). Vente facilitée de l’entreprise possible.
  • Prestations sociales: les actionnaires collaborant sont considérés comme employés et sont obligatoirement assurés.
  • La raison sociale peut être choisie librement.
  • Impôts: la progressivité peut être interrompue par la scission des bénéfices.
  • Prise d’influence du fondateur possible: actions à droit de vote privilégié, restriction de transfert d’actions, répartition des actions dans le propre environnement.

Inconvénient:

  • Capital: capital minimum plus élevé (CHF 100’000.-) que pour une Sàrl.
  • Fondation: formalités d’envergure, frais élevés.
  • Double imposition du rendement et du capital de la SA, ainsi que sur le revenu (dividende) et la fortune des actionnaires.
  • Instructions strictes concernant la comptabilité: réserves juridiques, mesures en cas de surendettement, etc.
  • Frais de gestion élevés: protocoles, rapports de gestion, comptabilité, assemblée générale, formulaires fiscaux, organe de révision, etc.

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